Проспав пять тысяч лет, злая колдунья Арахна просыпается и обнаруживает вокруг себя Волшебную страну с добрыми беззащитными жителями.
С помощью своих подданных – гномов, колдунья изучила историю страны, прошедшую за время ее отсутствия и решила подчинить себе все народы, населяющие Волшебную страну, с помощью Желтого Тумана, закрывающего солнце и вызывающего зиму.