Фея Лагранж решила больше не творить зло и не служить повелителю, в его желании покорить Вселенную. Она создает лазарет буквально под ногами повелителя, где спасает пленённых астронавтов. Повелитель, подозревая её в том, что она не хочет служить ему, решает наказать её. Сын Марко, племянница – фея Эль, спасают фею Лагранж. Повелитель ищет склянку с эликсиром Старения, но она пропала. Эль, Марко и Клей вместе с питомцами случайно попадают в склеп феи Маргулис, которая должна проснуться и улететь на другую планету творить Добро. Вернувшись домой, они находят бриллианты из склепа, без которых пробуждение феи Маргулис невозможно. Камни унесли питомцы. Они возвращают бриллианты на ложе феи, она пробуждается и приглашает гостей на чаепитие. Феи всех планет Вселенной, прибывшие на эту церемонию, несут фее Маргулис дары. Они рассказывают ей о бесчинствах повелителя планеты Теней. Фея Маргулис, решает наказать повелителя и отправляется к Создателю планет. Гости узнают много тайн из жизни фей.